業務委託契約書とは？雇用契約との違いと注意点

フリーランスや個人事業主に仕事を依頼するとき、雇用契約ではなく業務委託契約を使う場面が多い。しかし、契約書の名前だけを業務委託にしても、実態が雇用に近ければ労務上のリスクが生じる可能性がある。本記事では、業務委託契約書の基本、雇用契約との違い、作成時に確認すべき条項を整理する。

業務委託契約とは何か

業務委託契約とは、会社が外部の事業者や個人に業務を依頼する契約の総称である。民法上、「業務委託契約」という名前の典型契約があるわけではない。実務では、主に請負契約と委任・準委任契約をまとめて業務委託と呼ぶことが多い。

請負契約は、仕事の完成を目的とする契約である。民法第632条は、請負について、当事者の一方が仕事の完成を約し、相手方がその結果に対して報酬を支払う契約として定めている。たとえば、Webサイトの制作、記事の納品、ロゴ制作などは請負に近い。

準委任契約は、法律行為ではない事務の処理を委託する契約である。民法第656条により、委任に関する規定が準用される。たとえば、月額でのマーケティング支援、システム運用、顧問的な業務支援などは準委任に近い。

両者の違いは、成果物の完成を約束するか、業務の遂行自体を引き受けるかにある。

実際の契約では、請負と準委任の要素が混在することもある。その場合は、どの業務について何をゴールとするのかを契約書上で分けて記載することが望ましい。

雇用契約との違い

業務委託契約と雇用契約の大きな違いは、発注者と受託者の関係である。雇用契約では、労働者が使用者の指揮命令を受けて労務を提供し、使用者が賃金を支払う。業務委託契約では、受託者は独立した事業者として業務を行うのが基本である。

もっとも、契約書の表題だけで結論が決まるわけではない。実態として発注者が細かく勤務時間や作業場所を指定し、業務の進め方を直接指示している場合、労働者性が問題になることがある。

実務上、次のような事情は確認しておきたい。

• 作業時間・作業場所を発注者が一方的に指定していないか
• 受託者が業務の進め方を自ら決められるか
• 報酬が時間給や月給に近い形になっていないか
• 他社業務の受託や再委託が過度に制限されていないか
• 会社の従業員と同じ勤怠管理をしていないか

これらの事情が積み重なると、契約名は業務委託でも、実態として雇用に近いと評価される可能性がある。業務委託を利用する場合は、契約書だけでなく日々の運用も整える必要がある。

契約書に盛り込むべき条項

業務委託契約書では、少なくとも次の項目を確認する必要がある。

業務内容

業務内容は、契約書の中心となる。単に「マーケティング支援」「システム開発」と書くだけでは、範囲が曖昧になりやすい。担当範囲、成果物、作業工程、対象サービス、除外される業務をできるだけ具体化することが望ましい。

たとえば、Web制作であれば、ページ数、デザイン範囲、原稿作成の有無、修正回数、納品形式を記載する。運用支援であれば、月次レポート、会議参加、問い合わせ対応の範囲を整理する。

報酬と支払条件

報酬額、消費税、支払期日、請求書の提出方法、振込手数料の負担を明記する。追加業務が発生した場合の単価や見積もり手続も定めておくと、後日の認識違いを避けやすい。

報酬を成果物単位で支払うのか、月額で支払うのかによって、契約書の設計は変わる。請負に近い場合は検収後の支払、準委任に近い場合は月末締め翌月払いなどの運用が考えられる。

成果物の権利

制作物や開発物が発生する場合は、著作権などの知的財産権の帰属を定める。発注者に権利を移転するのか、受託者に権利を残して利用許諾するのかで、後の利用範囲が変わる。

特に、著作権の譲渡を定める場合は、著作権法第27条および第28条の権利を含めるかが実務上の論点になる。改変や二次利用を予定する場合は、監修者による確認が望ましい。

契約期間と解除

契約期間、更新方法、中途解約の可否、解除事由を定める。継続的な業務委託では、契約終了時の引き継ぎ、資料返還、アカウント削除、秘密保持義務の存続も重要である。

解除条項は広すぎても狭すぎても使いにくい。重大な契約違反、支払遅延、信用不安、反社会的勢力との関係など、一般的に必要な事由を整理しておく。

フリーランス新法施行後の注意点

フリーランスに業務を委託する場合は、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律、いわゆるフリーランス・事業者間取引適正化等法にも注意が必要である。同法は2024年11月1日に施行された。

同法の対象となる取引では、発注事業者に取引条件の明示や報酬支払期日の設定などが求められる。継続的な取引では、受領拒否、報酬減額、買いたたきなどが問題となる場合もある。

契約書作成時には、少なくとも次の点を確認したい。

• 業務内容、報酬額、支払期日を書面または電磁的方法で明示しているか
• 追加業務や仕様変更時の合意手続を定めているか
• 一方的な報酬減額や受領拒否につながる条項がないか
• 契約解除や更新拒絶の手続が過度に不明確でないか

業務委託契約書は、取引開始時だけでなく、実際の発注・検収・支払フローと合わせて整える必要がある。

まとめ

業務委託契約書を作成するときは、契約名だけでなく、取引の実態と運用まで確認する必要がある。

• 業務委託は、請負契約と準委任契約を含む実務上の総称である
• 雇用契約との違いは、指揮命令関係や労働者性の有無が重要になる
• 業務内容、報酬、成果物の権利、契約期間、解除条項は必ず整理したい
• フリーランス新法施行後は、取引条件の明示や支払期日も重要である
• 契約書と実際の運用がずれると、労務・取引上のリスクが生じる可能性がある

まずは一般的な条項を押さえたうえで、自社の業務内容に合わせて修正することが重要である。業務委託の基本形を整える場合は、業務委託契約書（準委任契約）テンプレートも確認材料になる。

本記事は一般的な情報提供を目的として作成されたものであり、個別・具体的な法律相談に代わるものではありません。本記事の内容は執筆・更新時点の法令・裁判例等に基づいており、その後の法改正等により内容が現状と異なる場合があります。本記事の内容に基づいて行った行為の結果について、株式会社リーガリスト（以下「当社」）および監修者は一切の責任を負いかねます。個別の事案については、必ず弁護士等の専門家にご相談ください。

[要確認事項] - 民法第632条、第643条、第656条の条文番号と説明の正確性について要確認。 - フリーランス・事業者間取引適正化等法の対象取引、義務内容、施行日の記載について要確認。 - 著作権法第27条・第28条に関する説明の粒度について監修者確認が必要。